Lunastuslauseke turvaa omistuspohjan ja päätöksenteon osakkaan kuollessa tai vetäytyessä

Moni pk-yritys toimii osakeyhtiömuodossa ja kun yrityksessä on useampi osakas, on tärkeää varautua tilanteiden muutoksiin. Yksi osakas voi irtautua yrityksen toiminnasta, haluta myydä osakkeensa tai osakas voi menehtyä. Tällaisissa muutostilanteissa osakkeet voivat päätyä henkilöille, joilla ei ole yhteyttä yhtiön toimintaan – ellei asiaa ole ennakoitu.

Osakassopimus ja siihen sisältyvä lunastuslauseke ovat keskeisiä työkaluja yrityksen vakauden ja päätöksenteon jatkuvuuden turvaamiseksi.

Mikä on lunastuslauseke?

Lunastuslauseke on osakassopimukseen sisältyvä ehto, jonka mukaan osakkailla on oikeus tai velvollisuus lunastaa osakkeita toiselta osakkaalta tietyissä ennalta määritellyissä tilanteissa. Tyypillisiä tilanteita ovat:

• osakkaan kuolema, jolloin osakkeet siirtyisivät perillisille, tai

• osakkaan eroaminen tai vetäytyminen yrityksen päivittäisestä toiminnasta.

Lunastuslausekkeen tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön omistus pysyy aktiivisesti toiminnassa mukana olevien tahojen hallussa. Lausekkeella voidaan estää tilanne, jossa osakkeet siirtyisivät ulkopuoliselle taholle kuten perillisille tai sijoittajalle, jonka tavoitteet eivät ole linjassa muiden osakkaiden kanssa.

Miksi lunastuslauseke on tärkeä kuolemantapauksessa?

Osakkaan kuollessa hänen osakkeensa siirtyvät lähtökohtaisesti perillisille. Tällöin omistajaksi voi tulla henkilöitä, jotka ovat tuntemattomia muille osakkaille, tai heillä ei ole ymmärrystä yhtiöstä ja sen toiminnasta taikka liiketoiminnasta ylipäätään. Uudet osakkaat eivät myöskään ole sitoutuneet yrityksen arkeen samalla tavalla kuin alkuperäinen osakas, mikä voi johtaa ristiriitoihin ja vaikeuttaa päätöksentekoa.

Lunastuslauseke mahdollistaa sen, että osakkeet voidaan lunastaa kuolinpesältä tai perillisiltä hallitusti ja sovituin ehdoin. Näin omistuspohja pysyy yhtiön kannalta toimivana ja yhtenäisenä.

Miksi lunastuslauseke on erityisen tärkeä, kun osakas vetäytyy toiminnasta?

Tilanteessa, jossa osakas irtisanoutuu tai muutoin vetäytyy aktiivisesta roolistaan, mutta säilyttää omistusosuutensa, voi syntyä epätasapaino. Muiden osakkaiden työpanokset ja vastuut pysyvät ennallaan tai kasvavat, mutta vetäytynyt osakas säilyttää edelleen omistus- ja osinko-oikeutensa ilman vastaavaa osallistumista. Tämä voi aiheuttaa pidemmän päälle jännitteitä ja kokemusta epäoikeudenmukaisuudesta muiden osakkaiden näkökulmasta.

Lunastuslauseke antaa mahdollisuuden sopia etukäteen siitä, miten tällaiset tilanteet hoidetaan hallitusti. Sen avulla osakkeet voidaan lunastaa esimerkiksi silloin, kun osakas ei enää ole mukana yhtiön toiminnassa, jolloin yhtiön omistus pysyy linjassa osakkaiden roolin ja panoksen kanssa.

Lunastuslauseke osakassopimuksessa vai yhtiöjärjestyksessä?

Lunastuslauseke voidaan kirjata myös yhtiöjärjestykseen, mutta osakassopimus on käytännössä joustavampi ja tarkempi väline. Osakassopimuksessa voidaan sopia muun muassa:

• missä tilanteissa lunastusoikeus tai -velvollisuus syntyy,

• miten osakkeiden lunastushinta määritetään, ja

• millä aikataululla lunastus toteutetaan.

Lisäksi osakassopimus on luottamuksellinen asiakirja, kun taas yhtiöjärjestys on julkinen. 

Käytännössä lunastuslauseke on usein syytä sisällyttää sekä yhtiöjärjestykseen että osakassopimukseen, jotta varmistetaan ehtojen sitovuus myös ulkopuolisiin tahoihin nähden sekä sisällön joustava ja tarkka määrittely.

Entä jos sopimusta ei ole?

Ilman osakassopimusta ja siihen sisältyvää lunastuslauseketta osakkeet saattavat siirtyä perillisille, eikä muilla osakkailla ole välttämättä mahdollisuutta vaikuttaa siihen. Irtisanoutuneen osakkaan osakkeet voivat puolestaan jäädä hänelle, vaikka hän ei enää osallistuisi yhtiön toimintaan.

Lisäksi on olemassa riski, että osakkeet päätyvät ulkopuoliselle sijoittajalle, joka ei tunne yhtiötä tai sen tavoitteita. Hallitsemattomat muutokset omistuspohjassa voivat vaikeuttaa päätöksentekoa ja vaarantaa yrityksen kehittämisen pitkäjänteisesti.

Yhteenvetona:

• Lunastuslauseke mahdollistaa sen, että osakkeet voidaan lunastaa pois tilanteissa, joissa osakas vetäytyy tai kuolee.

• Se estää tilanteet, joissa osakkeet jäävät toiminnasta vetäytyneelle osakkaalle tai päätyvät ulkopuoliselle ilman muiden osakkaiden suostumusta.

• Lunastuslauseke on tehokkaimmillaan osakassopimuksessa, jossa sen ehdot voidaan räätälöidä yrityksen tarpeisiin.

Jos yritykselläsi on useampi osakas, mutta lunastuslausekkeesta ei ole vielä sovittu tai sen sisältö mietityttää, nyt on oikea hetki palata asian äärelle. Ennakointi on huomattavasti helpompaa kuin jälkikäteinen korjaaminen. Ota yhteyttä, niin varmistamme, että osakassopimuksen ehdot tukevat yrityksesi toimintaa myös muutostilanteissa.