Etuosto-oikeus ja lunastuslauseke pk-yrityksen omistajansuojana

Useamman omistajan yhtiössä yhden osakkaan myyntipäätös tai kuolema voi vaikuttaa merkittävästi koko omistusrakenteeseen. Osakkeet voivat siirtyä yrityksen ulkopuolisille henkilöille esimerkiksi kaupan, lahjan tai perinnön kautta. Tämän vuoksi on tärkeää sopia etukäteen siitä, miten muut osakkaat tai yhtiö voivat käyttää oikeutta osakkeiden lunastamiseen. Tavallisimmat keinot ovat etuosto-oikeus ja lunastuslauseke.

Etuosto-oikeus – ennaltaehkäisee osakkeiden siirtymisen ulkopuolisille

Etuosto-oikeus perustuu yleensä osakassopimukseen. Jos osakas aikoo myydä osakkeensa ulkopuoliselle, etuosto-oikeuden nojalla muilla osakkailla tai yhtiöllä on oikeus ostaa osakkeet samoilla ehdoilla ennen kuin ne siirtyvät ulkopuoliselle.

• Etuosto-oikeuden etu on, että osake ei siirry ulkopuoliselle, vaan pysyy heti sovitussa piirissä, jos oikeutta käytetään.

• Sitoo kuitenkin vain osakassopimuksen osapuolia.

• Ulkopuolisen ostajan ei tarvitse luovuttaa saamiaan osakkeita, ellei hän ole sitoutunut sopimukseen.

• Jos myyjä rikkoo ehtoa, vastuu kohdistuu myyjään. Ehto toimii parhaiten, kun osakassopimuksessa on sovittu selkeästi määritellystä sopimussakosta.

Lunastuslauseke – mahdollistaa lunastuksen jälkikäteen

Lunastuslauseke voidaan kirjata osakassopimukseen tai yhtiöjärjestykseen. Jos se on yhtiöjärjestyksessä, se sitoo myös ulkopuolisia.

• Osake voi ensin siirtyä uudelle omistajalle esimerkiksi kaupan, lahjan tai perinnön kautta.

• Tämän jälkeen muilla osakkailla tai yhtiöllä on oikeus lunastaa osake takaisin yhtiöjärjestyksessä määrätyin ehdoin.

• Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, kenellä lunastusoikeus on (osakkailla, yhtiöllä tai muulla nimetylle taholla) ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.

• Koska lunastuslauseke on julkinen ja siten myös ulkopuolisten tiedossa, se voi jo ennalta ehkäistä kauppoja, joita muut osakkaat eivät hyväksy. Käytännössä ostaja yleensä varmistaa etukäteen, ettei lunastusoikeutta tulla käyttämään.

Mikä ratkaisu sopii pk-yritykselle?

Etuosto-oikeus ja lunastuslauseke palvelevat eri tarkoituksia:

• Etuosto-oikeus ennaltaehkäisee osakkeiden siirtymistä ulkopuoliselle jo ennen kaupan tai muun luovutuksen toteutumista.

• Lunastuslauseke mahdollistaa osakkeiden lunastamisen takaisin sen jälkeen, kun ne ovat jo siirtyneet ulkopuoliselle. Lisäksi sen julkinen luonne usein ehkäisee ei-toivottuja luovutuksia jo ennalta.

Paras ratkaisu on usein molempien käyttäminen rinnakkain: etuosto-oikeus osakassopimuksessa ehkäisemässä osakkeiden siirtymistä ulkopuolisille ja lunastuslauseke yhtiöjärjestyksessä turvaamassa omistajarakennetta myös yllättävissä tilanteissa. Näin yrityksellä on sekä joustava että oikeudellisesti vahva suoja omistuspohjan hallintaan.

Ota yhteyttä, jos tarvitset apua yhtiöjärjestyksen tai osakassopimuksen laatimisessa tai haluat varmistaa, että yrityksesi asiakirjat tukevat omistuksen ja päätöksenteon jatkuvuutta kaikissa tilanteissa.