Kolme hyödyllistä määräystä pk-yrityksen yhtiöjärjestykseen

Monessa pk-yrityksessä yhtiöjärjestys laaditaan perustamisvaiheessa vakiomuotoisena eikä siihen enää myöhemmin palata. Yrityksen toiminnan kasvaessa tai omistusrakenteen muuttuessa yhtiöjärjestykseen voi kuitenkin olla hyödyllistä lisätä määräyksiä, jotka helpottavat yhtiön hallintoa tai selkeyttävät osakkeiden omistuksen muutoksiin liittyviä tilanteita.

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön keskeinen asiakirja, joka täydentää osakeyhtiölakia ja määrittää yhtiön toiminnan keskeisiä pelisääntöjä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksessä on oltava vähintään yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala, mutta siihen voidaan ottaa myös muita yhtiön toimintaa koskevia määräyksiä.

Seuraavat kolme määräystä puuttuvat monien pk-yritysten yhtiöjärjestyksistä, vaikka ne voivat olla hyödyllisiä yhtiön hallinnon ja käytännön toiminnan kannalta.

Yhtiökokouskutsun toimittaminen sähköpostitse

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouskutsu on lähetettävä kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Kirjallinen kutsu tarkoittaa käytännössä osakkeenomistajalle toimitettavaa kirjettä.

Jos yhtiö haluaa käyttää kokouskutsujen toimittamiseen sähköpostia, tästä on syytä ottaa nimenomainen määräys yhtiöjärjestykseen. Tällöin yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä esimerkiksi, että yhtiökokouskutsu voidaan toimittaa sähköpostitse osakkeenomistajan tätä tarkoitusta varten yhtiölle ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen.

Selkeä määräys helpottaa kokouskutsujen toimittamista ja vähentää hallinnollista työtä erityisesti silloin, kun osakkaita on useampia.

Yhtiökokoukseen osallistuminen etäyhteydellä

Osakeyhtiölain mukaan hallitus voi päättää, että osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen myös etäyhteyden avulla. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa kokonaan etäyhteydellä.

Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa myös näitä koskevia määräyksiä. Tällöin mahdollisuus etäosallistumiseen tai kokonaan etäyhteydellä järjestettävään yhtiökokoukseen on kirjattu suoraan yhtiön sääntöihin eikä asia jää yksittäisen hallituksen päätöksen varaan.

Tällainen määräys voi helpottaa kokousten järjestämistä erityisesti tilanteissa, joissa osakkaat asuvat eri paikkakunnilla tai ulkomailla.

Osakkeiden siirtymisen rajoitukset

 Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa lisäksi määräyksiä tilanteista, joissa osake siirtyy uudelle omistajalle. Osakeyhtiölaissa säädetään nimenomaisesti kahdesta tällaisesta määräyksestä: lunastuslausekkeesta ja suostumuslausekkeesta.

Lunastuslauseke antaa muille osakkaille tai yhtiölle oikeuden lunastaa osake, jos se siirtyy uudelle omistajalle.

Suostumuslauseke puolestaan tarkoittaa, että osakkeen hankkiminen luovutustoimin edellyttää yhtiön suostumusta. Käytännössä tämä tarkoittaa, että osakkeen siirtyminen uudelle omistajalle edellyttää yhtiön hyväksyntää.

Näiden määräysten tarkoituksena on suojata yhtiön omistusrakennetta ja varmistaa, että osakkeet eivät siirry ulkopuolisille ilman muiden osakkaiden mahdollisuutta reagoida tilanteeseen.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös edellyttää vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity kaupparekisteriin.

Ota yhteyttä, jos haluat arvioida, vastaako yhtiösi yhtiöjärjestys yhtiön nykyistä toimintaa ja omistusrakennetta. Yhtiöjärjestyksen määräyksiä kannattaa tarkistaa aika ajoin, sillä ne vaikuttavat esimerkiksi yhtiökokousten järjestämiseen sekä siihen, miten osakkeiden siirtymistä voidaan yhtiössä rajoittaa.