Pk-yrityksen hallituksen päätös ilman kokousta: mitä pitää huomioida?

Pk-yrityksessä hallituksen asioita käsitellään varsinaisten hallituksen kokousten lisäksi usein sähköpostitse, puhelimitse, Teamsissa tai muiden tapaamisten yhteydessä. Keskustelu voi alkaa vapaamuotoisena, mutta sen aikana hallituksen jäsenet voivat päätyä ratkaisuun, jonka perusteella yhtiön on tarkoitus toimia.

Osakeyhtiön hallitus voi tehdä päätöksiä myös ilman varsinaista kokousta. Joustava päätöksentekotapa ei kuitenkaan poista päätöksentekoon ja sen dokumentointiin liittyviä vaatimuksia. Siksi on tärkeää tunnistaa, milloin vapaamuotoinen keskustelu on johtanut hallituksen päätökseen.

Hallituksen päätöksentekotavat

Hallitus voi tehdä päätöksiä kokouksessa, joka voidaan järjestää fyysisenä kokouksena, Teamsissa tai puhelimitse. Jos tilaisuus järjestetään hallituksen kokouksena, siitä laaditaan pöytäkirja tavalliseen tapaan.

Hallitus voi tehdä päätöksen myös kokousta pitämättä. Päätös voi perustua esimerkiksi sähköpostikirjeenvaihtoon tai hallituksen jäsenillä kierrätettävään kirjalliseen päätökseen. Päätökseen voidaan päätyä myös muun keskustelun yhteydessä, vaikka tilaisuutta ei olisi järjestetty hallituksen kokouksena.

Hallituksen on tällöinkin oltava päätösvaltainen, ja päätöksen on saatava vaadittava kannatus. Mahdolliset esteellisyydet on otettava huomioon. Kaikkien hallituksen jäsenten ei tarvitse osallistua päätöksentekoon. Jos asia nousee päätettäväksi keskustelussa, jossa kaikki jäsenet eivät ole mukana, ennen päätöksen tekemistä on kuitenkin varmistettava, että myös poissa oleville jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuus osallistua asian käsittelyyn.

Milloin keskustelusta syntyy hallituksen päätös?

Pelkkä hallituksen jäsenten ajatustenvaihto, vaihtoehtojen pohtiminen tai asian valmistelu ei vielä ole hallituksen päätös. Päätös syntyy, kun jäsenet ovat käsitelleet yksilöityä asiaa ja jokin ratkaisu saa päätöksentekoon vaadittavan kannatuksen.

Käytännössä päätöksestä kertoo usein se, että keskustelun perusteella yhtiön odotetaan ryhtyvän toimeen tai sitoutuvan johonkin. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi, kun hallituksen jäsenet hyväksyvät yhtiön kokoon nähden merkittävän investoinnin tai rahoitusjärjestelyn taikka päättävät sitoutua pitkäaikaiseen tai taloudellisesti merkittävään sopimukseen.

Kun hallituksen jäsenet ovat keskustelun pohjalta päätyneet johonkin ratkaisuun, puheenjohtajan on hyvä kirjata se selkeäksi päätökseksi. Tarvittaessa puheenjohtaja varmistaa jäseniltä, että kirjaus vastaa tehtyä päätöstä ja heidän kantaansa. Jos jäsenet ymmärtävät päätöksen sisällön eri tavoin, keskustelua voidaan jatkaa ja kirjausta täsmentää ennen päätöksen lopullista dokumentointia.

Miksi hallituksen päätös pitää dokumentoida?

Osakeyhtiölain mukaan ilman kokousta tehty hallituksen päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä samalla tavalla kuin hallituksen kokouksen pöytäkirja. Dokumentointi on siten lakisääteinen velvollisuus.

Kirjallinen päätös osoittaa, mitä hallitus on päättänyt, milloin päätös on tehty ja ketkä ovat osallistuneet asian käsittelyyn. Tarvittaessa siihen kirjataan myös äänestyksen tulos, esteellisyydet ja eriävä mielipide. Dokumentointi ei itsessään vapauta hallitusta tai sen jäseniä vastuusta, mutta se auttaa myöhemmin osoittamaan, mitä asiassa päätettiin ja miten sitä käsiteltiin.

Sähköposti- tai Teams-keskustelu voi toimia asian käsittelyn ja päätöksenteon välineenä, mutta päätöstä ei pidä jättää pelkän viestiketjun varaan. Viesteistä voi myöhemmin olla vaikea päätellä, mikä oli lopullinen päätös ja mitkä viestit olivat vasta ehdotuksia tai valmistelua.

Päätös voi olla oikeudellisesti pätevä, vaikka sitä ei olisi asianmukaisesti kirjattu, allekirjoitettu tai numeroitu, jos päätöksenteon muut edellytykset ovat täyttyneet. Puutteellinen dokumentointi voi kuitenkin vaikeuttaa päätöksen syntymisen ja sisällön osoittamista, vaikuttaa päätöksen pätevyyden arviointiin tai estää sen käytännön toimeenpanon. Asiakirjaa voidaan tarvita myös esimerkiksi pankille, tilintarkastajalle, sopimuskumppanille tai viranomaiselle, minkä vuoksi keskustelun lopputulos on syytä koota lain vaatimukset täyttäväksi päätösasiakirjaksi.

Hallitustyöskentelystä ja päätöksenteosta ei kuitenkaan tarvitse tehdä tarpeettoman raskasta. Kun yrityksellä on selkeät käytännöt päätösten tekemiseen ja kirjaamiseen, asiat voidaan hoitaa sujuvasti ja päätöksistä jää luotettava tieto. Samalla varmistetaan, etteivät ratkaisut jää sähköpostiviestien tai osallistujien muistikuvien varaan.

Jos hallituksen päätöksentekotavat tai päätösten dokumentointi herättävät kysymyksiä, ota yhteyttä. Autamme selkeyttämään yhtiöllenne sopivia käytäntöjä sekä laatimaan ja tarkistamaan hallituksen päätösasiakirjoja ja kokouspöytäkirjoja.