Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen keskeiset erot
Osakeyhtiön sisäistä päätöksentekoa ja osakkaiden välisiä suhteita ohjataan kahdella asiakirjalla: yhtiöjärjestyksellä ja osakassopimuksella. Molemmat ovat olennaisia erityisesti usean omistajan yhtiöissä, mutta niiden oikeudellinen asema, julkisuus ja velvoittavuus eroavat toisistaan.
Yhtiöjärjestys on osa yhtiön virallista perustaa ja sitoo myös yhtiön ulkopuolisia tahoja, kun taas osakassopimus on osakkaiden välinen yksityinen sopimus, joka täydentää yhtiöjärjestystä ja soveltuu yksityiskohtaisempien ehtojen sopimiseen. Näiden asiakirjojen huolellinen yhteensovittaminen tukee ennakoitavaa omistusta ja sujuvaa päätöksentekoa.
Yhtiöjärjestys – yhtiön julkinen perusta
Yhtiöjärjestyksessä on määriteltävä laissa edellytetyt tiedot:
yhtiön toiminimi
kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä
toimiala
Lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää muita määräyksiä yhtiön rakenteesta ja toiminnasta, esimerkiksi:
hallituksen jäsenten määrä tai valintatapa
osakelajit ja niihin liittyvät oikeudet
lunastus- tai suostumuslausekkeet osakkeiden siirroille
yhtiökokouksen koollekutsumista ja äänivallan käyttöä koskevat erityismääräykset
Koska yhtiöjärjestys sitoo paitsi osakkaita myös yhtiötä itseään ja kolmansia tahoja, sen sisältöön tulee kiinnittää erityistä huomiota. Esimerkiksi rahoittajat, mahdolliset ostajat ja uudet osakkaat tarkastelevat yhtiöjärjestyksestä yhtiön päätöksenteon rakenteita, osakelajien oikeuksia, siirtorajoituksia ja muita ehtoja, jotka vaikuttavat suoraan omistajuuteen ja vaikutusvaltaan yhtiössä.
Selkeä ja johdonmukainen yhtiöjärjestys helpottaa ulkopuolisten luottamusta ja tukee yhtiön tavoitteita esimerkiksi rahoituksen tai omistusjärjestelyjen yhteydessä.
Osakassopimus – osakkaiden väliset pelisäännöt
Osakassopimus on yhtiön osakkaiden keskinäinen, sopimusoikeudellinen asiakirja. Se ei ole julkinen eikä osa yhtiön virallista rekisteröityä dokumentaatiota, mutta sen merkitys voi olla ratkaiseva erityisesti ristiriitatilanteissa tai omistusmuutoksissa.
Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi:
osakkaiden rooleista ja vastuualueista
päätöksenteon pelisäännöistä ja määräenemmistövaatimuksista
osingonjaosta ja rahoitusperiaatteista
osakkeiden luovutukseen ja lunastukseen liittyvistä ehdoista
kilpailukielloista ja salassapidosta
riitojen ratkaisumenettelyistä
Toisin kuin yhtiöjärjestyksessä, osakassopimuksessa voidaan huomioida kunkin osakkaan asema, intressit ja keskinäinen dynamiikka hyvinkin tarkasti. Sopimuksessa voidaan määritellä esimerkiksi osakkaiden työpanokseen, rahoitusvastuisiin, päätöksentekoon tai exit-tilanteisiin liittyviä ehtoja, jotka eivät kuulu yhtiöjärjestykseen.
Osakassopimus tarjoaa mahdollisuuden räätälöidä yhtiön sisäiset pelisäännöt omistajien tarpeiden mukaisiksi ja ennaltaehkäistä ristiriitoja, jotka muutoin voisivat horjuttaa yhteistyötä tai vaikeuttaa yrityksen toimintaa.
Yhteenveto
Yhtiöjärjestys ja osakassopimus palvelevat eri tarkoituksia, mutta muodostavat yhdessä toimivan kokonaisuuden. Yhtiöjärjestys määrittää yhtiön virallisen rakenteen ja toimii ulospäin myös kolmansien tahojen suuntaan. Osakassopimus puolestaan täydentää yhtiöjärjestystä ja mahdollistaa osakkaiden keskinäisten oikeuksien ja vastuiden räätälöinnin käytännön tarpeiden mukaisesti.
Hyvin laadittu osakassopimus ei korvaa yhtiöjärjestystä, eikä yhtiöjärjestys yksin riitä turvaamaan kaikkia omistukseen ja päätöksentekoon liittyviä tilanteita. Erityisen tärkeää on varmistaa, ettei osakassopimus ole ristiriidassa yhtiöjärjestyksen kanssa. Ristiriitatilanteessa julkinen yhtiöjärjestys menee osakassopimuksen edelle suhteessa ulkopuolisiin tahoihin.
Ota yhteyttä, jos tarvitset apua yhtiöjärjestyksen tai osakassopimuksen laatimisessa tai haluat varmistaa, että yrityksesi asiakirjat tukevat omistuksen ja päätöksenteon jatkuvuutta kaikissa tilanteissa.